一文速览：HK虚拟资产持牌规范

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撰文：肖飒法律团队

自 11 月香港财经事务与库务局（财库局）正式发布了《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，标志着香港作为我国最为国际化、经济活动最频繁的金融地区之一，正式加入了竞争世界虚拟资产中心的大潮中。

近期以来，飒姐团队深入研究香港地区相关法律规范，以期为读者们探寻出一条虚拟资产相关企业落地香港的最佳路径，今天我们将研究成果汇总，为大家一文打尽虚拟资产相关企业香港持牌规范。

一、香港虚拟资产监管的框架性解读

香港目前对于虚拟资产的监管机构主要有三家：（1）香港证券及期货事务监察委员会（SFC，以下简称「证监会」）；（2）香港财经事务及库务局（以下简称「财库局」）；以及（3）香港金融管理局（以下简称「金管局」）。其中以证监会为监管主力，将虚拟资产一分为二地划分为受规管的「证券金融化资产」和不受规管的「非证券金融化资产」，而财库局和金管局从不同的监管角度辅助监管（财库局作为第二监管主力，其出发点主要是打击虚拟资产洗钱及恐怖主义融资活动）。目前如无特殊说明，我们所称的：持牌虚拟资产平台 / 受规管的虚拟资产台，均为「金融证券化」的虚拟资产平台。

香港对于虚拟资产的监管大致上可以分为两个时期：

第一阶段：2017 年 -2018 年，以规范 ICO 行为为中心。该时期的监管思路是从以传统证券金融类产品类比带有金融属性的虚拟资产活动进行监管，主要由证监会出面规范 ICO 行为。

第二阶段：2018 年末至今。这一时期，以证监会于 2018 年 11 月出台的「2018 年声明」为届分，香港对虚拟资产的监管思路开始转变，目光从 ICO 扩张到了整个虚拟资产活动的监管，逐步建立了「沙盒式发牌监管」框架体系，至今仍在通过各类规范性文件细化发牌规则。

详情参见：《一文看懂香港虚拟资产监管规范》

二、香港虚拟资产政策，利好了谁？

如前所述，香港虚拟资产政策的目的在于竞争世界虚拟资产经济中心，且从维护金融稳定的考量出发，目前的规管政策尚且是充满实验性和探索性的。这免不了会在实际操作中对虚拟资产平台施加较为严格的管控，例如「专业投资者」和「严格 KYC/AML」义务等。

目前来看，香港虚拟资产政策对于金融机构来说是最为利好的，这一方面是由于香港传统金融监管体系成熟、规范明晰可操作性强；另一方面，金融机构特别是体量够大的老牌金融机构抗风险能力强，客户活跃度高，从探索监管的目的来说更加符合香港目前的需求。

详情参见：《香港虚拟资产，到底利好了谁？》

三、去香港运营虚拟资产平台需要哪些牌照？

在本文中，我们详述了：（1）香港在多年的金融监管实践中一以贯之实施的分业监管体系以及发牌监管措施；（2）虚拟资产平台落地香港可能需要获取的牌照。

简言之：虚拟资产落地香港并非易事，经营不同的虚拟资产业务要求不同的资质牌照，目前来看主要有六类：（1）虚拟资产交易平台，至少持 1、7 号牌；（2）虚拟资产基金管理公司，至少持 1、9 号牌；（3）虚拟资产基金分销商，至少持 1 号牌；（4）经营比特币期货，至少持 2 号牌；（5）ICO/STO，至少持 1 号牌；（6）监管沙盒，具有金融属性又无法被以上五类分类所涵盖的经营实体，需进入监管沙盒，case by case 的与证监会协商监管规范并取得相应牌照。

详请参见：《落地香港，运营虚拟资产需要哪些金融牌照？》

四、申请香港虚拟资产牌照实操指南

在这部分，我们主要为大家分享了虚拟资产平台在申请牌照的过程中有可能会遇到的困难和「踩雷」的点，在整体分析香港证监会所需材料的基础上，给大家提供一些具有参考价值的信息。

详情参见：

1. 《香港牌照申领 | 哪些资料不可马虎》

2. 《HK 虚拟资产牌照系列之八，争雄「胜任能力」》

写在最后

香港正在加速进入世界虚拟经济中心竞争的大舞台，我国正在整合大量资源，促使 Web3 革命能发生在香港。这是我们的战略布局，也是未来实现技术领先的关键一步，因此，一系列的政策优惠和监管优化将会在香港出现，飒姐团队对此有足够的信心。在此也建议大家，做事宜早不宜晚，有实力的公司和平台可以考虑趁早布局香港虚拟资产牌照，对自身的未来发展有莫大帮助。