律师测评丨中国数字藏品市值第1名？ HOTDOG法律合规怎么样？

近期，数字藏品领域的头部玩家之一HOTDOG放出大招，推出全新“战国争霸”系列拉新活动，用户们通过该活动可以获得丰富奖品。该活动受到了新老用户的热烈追捧，数十万的藏品在发售3小时内迅速售罄，平台活跃度一路攀升。但在此之前，无论是从公众号的文章，还是平台APP下载页面的用户评论，都可见其曾饱受“炒作”“割韭菜”的争议。因此，本文将对HOTDOG平台目前的运营合规情况进行梳理与探究。

需要特别说明的是，本文相关资料及新闻资讯皆来自互联网公开信息，并不代表曼昆律师团队的具体法律意见与投资建议，仅供相关从业人员交流讨论、学习参考。

平台介绍

据HOTDOG官网显示，其是国内专注潮流领域的元宇宙平台，以社交连结的虚拟世界来丰富现实生活，推动潮流领域精神消费与物质消费的结合，致力于让数字化生活变得无限可能。

官方数据显示，APP拥有1500万用户，每天50万人访问，和其他数字藏品平台一样，HOTDOG用户大多是95后、00后。平台合作品牌方100余个，平台上线数万个数字藏品。通过连接潮流领域资源，运用区块链技术和多元营销方式，发布数字藏品、数字IP等数字化衍生品，探索元宇宙“虚实结合”的商业模式。

根据查询，HOTDOG成立于2019年，主体为上海瓣鼎网络科技有限公司。HOTDOG的创始人史明具有10年互联网产品经验，擅长的是打造产品和塑造品牌形象；董事周晶璇毕业于上海大学计算机系，拥有互联网美股上市公司运营及用户增长经验，两位高管的资历背景为平台运营提供了基础知识与技术支持。

在盯链APP上显示，截至今年5月11日15:35，HOTDOG的流通市值有38.86亿，排名第一。

核心玩法

HOTDOG平台与大多数数字藏品平台玩法类似，主要有藏品抽签抢购、藏品空投、藏品合成、藏品分解、虚实结合等等，其藏品涉及类别较多，包括了视频、音乐、AR艺术等。

比较特别的是，HOTDOG推出了租赁功能，唤活用户们的闲置资产。该功能目前被应用于“水晶宫钓鱼”和“幸福农场”两大板块。用户持有水晶宫或幸福农场的相关藏品后，可以解锁这两大板块，而后若用户无空闲时间打理，就可以选择出租。

HOTDOG 还开通了数字藏品的二级交易市场，用户可在其市场上自由交易。

合规风险评估

1.藏品法律属性

根据HOTDOG提供的用户协议可知，在整个交易过程中，一般数字藏品的知识产权由发行方和作者拥有，用户只能收藏欣赏，而不能用作商业用途。

但平台对数字版权藏品的知识产权归属存在例外规定。根据数字版权藏品具体购买页面显示，经原版权拥有者同意，用户在交易完成后可获得数字艺术品除人身权利外的其他著作权。

2.经营资质

根据查询，HOTDOG由上海瓣鼎网络科技有限公司进行运营，因此对该公司进行了如下经营资质查询，该公司具备区块链信息服务备案且取得了ICP许可和EDI许可，同时其网站也进行了公安部门网络安全机构备案，经营资质较为完备。

3.用户维权风险

在黑猫投诉平台上，能够查询到对于HOTDOG的不少投诉，主要就包括以下几个方面：

• 平台恶意销毁藏品且不退款

用户投诉HOTDOG平台恶意销毁用户藏品，且不同意退款给用户，严重侵犯用户权益。

• 平台虚假宣传

• 平台无法提现

平台提现并不能实时到账，该投诉所反映的问题或与HOTDOG合作的支付第三方有关（将在下文具体展开）。

• 平台炒作藏品价格

根据用户投诉，HOTDOG平台恶意炒作藏品价格，涉及到金融炒作风险（该风险将在下文具体展开）。

4.支付系统风险

目前，HOTDOG平台可以通过易宝、快付通和连连支付购买藏品。除了手续费，易宝还会收取用户手每月10元的账户管理费。
另外，据天眼查显示，易宝和快付通都曾受到过行政处罚。

据用户投诉，平台提现并不能实时到账，而是需要1-2个工作日，疑似存在资金池问题，而此问题是否与第三方支付系统有关，亦或是平台与第三方支付有所勾连有关都不得而知。

5. 金融化炒作风险

虽然我国目前并没有对于数字藏品平台监管的强制性文件，但是2022年，中国互联网金融协会、中国银行业协会和中国证券业协会联合发布的《关于防范NFT相关金融风险的倡议》，提倡NFT应坚持守正创新，赋能实体经济、坚守行为底线，去“金融化”，弱化并遏制NFT的金融属性、证券属性，防范金融风险。在此背景之下，平台开通二级交易市场存在较大的合规风险。

就HOTDOG来说，

• 首先，平台对于首发藏品的抢购设置了重重障碍，很多同系列的藏品，必须持有另外几款才可以抢购首发，就算有抽签资格也很难中签，很多用户表示从未抢到过首发藏品，在平台的高价刺激之下，只能去二级市场接盘。由此，有业内人士怀疑那些抢中首发藏品的很可能是“黑产”，他们利用海量账号和外挂手段，抢购数字藏品。

• 其次，在二级市场，虽然平台对于藏品寄售进行了限价，但根据其限价公告可知，其对于某一具体藏品的限价根据市场情况与玩家建议不断调整，而调整的结果居然是价格限制越来越宽松，最终，在其二级市场上可以看到藏品溢价高达几十倍甚至上百倍；

• 最后，HOTDOG平台竟在自己的数字艺术板块中提供了板块指数，在其中可以看到藏品价格的涨跌情况；同时还有一个“名人堂”入口，进入后可看到名为“操盘大师”的排行榜，点击第一名进入后，可以看到其买入清单并有“跟投”选项。

HOTDOG如上所述的种种操作，可以看出其对于价格炒作采取的是默认，甚至是放纵的态度。

6.刑事风险

HOTDOG平台通过团队奖励的方式为数字版权品赋能增益。拥有数字版权藏品的用户达到一定层级的可以组建团队，团长组员的每笔消费都可以为此组员以及团长带来返现及升级经验奖励，且组员越多，团长的消费升级速度越快，组员等级越高，团长能获得的奖励也会越多。
平台的此种赋能方式与组织、领导传销活动罪的构成要件高度相似，需要谨慎防范此刑事风险。

根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条之一规定，组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的构成组织、领导传销活动罪。

小结

火爆的数字藏品市场，吸引了不少团队“跨界”来“分蛋糕”，HOTDOG就是这其中一员。作为一家实物潮流玩物平台，HOTDOG半路出家转向数字藏品市场且赚了一大波快钱。诚然，作为一家企业，HOTDOG欲追求利益的想法没有问题，同时，其在经营资质方面也较为合规，但是从具体的平台运营、玩法来说，存在着不少问题。
经济学家许小年曾说过“风口不是追的，而是守来的”，HOTDOG平台若想持续地在数字藏品市场分得一杯羹，其更应关注的是如何合规地经营平台。